УВЕДОМЛЕНИЕ О ЦЕНООБРАЗОВАНИИ


ВАЖНОЕ ПРИМЕЧАНИЕ: Прежде чем продолжить чтение, необходимо ознакомиться с данным примечанием.  Данное примечание относится к прилагаемому уведомлению о ценообразовании (далее – Уведомление о ценообразовании), следовательно, вам рекомендуется внимательно прочесть это примечание, прежде чем приступить к прочтению Уведомления о ценообразовании, его оценке или использованию для какой-либо цели.  При оценке Уведомления о ценообразовании, вы соглашаетесь строго соблюдать условия (включая любые изменения к ним) всякий раз, когда вы будете получать информацию от нас в результате получения доступа к такой информации.  Уведомление о ценообразовании подготовлено исключительно в связи с предполагаемым предложением указанных в настоящем документе ценных бумаг определенным институциональным и профессиональным инвесторам. Уведомление о ценообразовании представляет собой рекламу, а не проспект, и инвесторы должны осуществлять подписку или покупать ценные бумаги только на основании сведений, содержащихся в Окончательном проспекте.  Копии Окончательного проспекта, после публикации, будут опубликованы и представлены вниманию общественности в соответствии с применимыми правилами.

НАСТОЯЩЕЕ ЭЛЕКТРОННОЕ СООБЩЕНИЕ НЕ СОДЕРЖИТ КАКОГО-ЛИБО ПОЛОЖЕНИЯ, ПРЕДСТАВЛЯЮЩЕГО СОБОЙ ПРЕДЛОЖЕНИЕ ЦЕННЫХ БУМАГ НА ПРОДАЖУ В КАКОЙ-ЛИБО ЮРИСДИКЦИИ, В КОТОРОЙ ТАКОЕ ПРЕДЛОЖЕНИЕ ЯВЛЯЕТСЯ НЕЗАКОННЫМ. ЦЕННЫЕ БУМАГИ НЕ ЗАРЕГИСТРИРОВАНЫ И НЕ БУДУТ ЗАРЕГИСТРИРОВАНЫ ПО ЗАКОНУ США О ЦЕННЫХ БУМАГАХ ОТ 1933 г. (С ИЗМЕНЕНИЯМИ И ДОПОЛНЕНИЯМИ) (ДАЛЕЕ – ЗАКОН О ЦЕННЫХ БУМАГАХ) ИЛИ В КАКОМ-ЛИБО РЕГУЛИРУЮЩЕМ ОРГАНЕ ПО ЦЕННЫМ БУМАГАМ, ИЛИ В КАКОМ-ЛИБО ШТАТЕ, ИЛИ В ИНОЙ ЮРИСДИКЦИИ СОЕДИНЕННЫХ ШТАТОВ АМЕРИКИ, И ОНИ НЕ МОГУТ БЫТЬ ПРЕДЛОЖЕНЫ, ПРОДАНЫ, ПРЕДОСТАВЛЕНЫ В ЗАЛОГ ИЛИ ИНЫМ ОБРАЗОМ ПЕРЕДАНЫ, КРОМЕ КАК: (1) В СООТВЕТСТВИИ С ПРАВИЛОМ 144A СОГЛАСНО ЗАКОНУ О ЦЕННЫХ БУМАГАХ (ДАЛЕЕ – ПРАВИЛО 144A) – ЛИЦУ, КОТОРОЕ ЯВЛЯЕТСЯ, ПО ОБОСНОВАННОМУ МНЕНИЮ ДЕРЖАТЕЛЯ ИЛИ ДЕЙСТВУЮЩЕГО ОТ ЕГО ИМЕНИ ЛИЦА, КВАЛИФИЦИРОВАННЫМ ИНСТИТУЦИОНАЛЬНЫМ ПОКУПАТЕЛЕМ В ЗНАЧЕНИИ, ПРЕДУСМОТРЕННОМ ПРАВИЛОМ 144A (ДАЛЕЕ – КИП), ИЛИ (2) В РАМКАХ ОФФШОРНОЙ СДЕЛКИ В СООТВЕТСТВИИ С ПРАВИЛОМ 903 ИЛИ ПРАВИЛОМ 904, ИЛИ ПОЛОЖЕНИЕМ S ЗАКОНА О ЦЕННЫХ БУМАГАХ, ПРИЧЕМ В КАЖДОМ СЛУЧАЕ ПРИ СОБЛЮДЕНИИ ПРИМЕНИМОГО ЗАКОНОДАТЕЛЬСТВА О ЦЕННЫХ БУМАГАХ СООТВЕТСТВУЮЩЕГО ШТАТА СОЕДИНЕННЫХ ШТАТОВ АМЕРИКИ.

ЛЮБОЕ НАПРАВЛЕНИЕ, РАЗМЕЩЕНИЕ ИЛИ ВОСПРОИЗВЕДЕНИЕ ПОЛНОГО ИЛИ ЧАСТИЧНОГО ТЕКСТА НАСТОЯЩЕГО УВЕДОМЛЕНИЯ О ЦЕНООБРАЗОВАНИИ ЗАПРЕЩЕНО. НЕСОБЛЮДЕНИЕ НАСТОЯЩЕГО УВЕДОМЛЕНИЯ МОЖЕТ РАССМАТРИВАТЬСЯ КАК НАРУШЕНИЕ ЗАКОНА О ЦЕННЫХ БУМАГАХ ИЛИ ПРИМЕНИМОГО ЗАКОНОДАТЕЛЬСТВА ДРУГИХ ЮРИСДИКЦИЙ.

Настоящее электронное сообщение и прилагаемый документ, а также предложение адресованы и предназначены исключительно для лиц государств-участников Европейской экономической зоны (далее – ЕЭЗ), которые являются "квалифицированными инвесторами" в значении, предусмотренном в ст. 2(1)(e) Директивы ЕС о проспекте эмиссии (Директива 2003/71/EC) (далее – Квалифицированные инвесторы).  Для целей настоящего положения, выражение "Директива о проспекте эмиссии" означает Директиву 2003/71/EC (с изменениями и дополнениями к ней, включая Дополняющую Директиву 2010 PD, если она введена в силу, в каждом случае, в соответствующем государстве-участнике ЕЭЗ), и включает соответствующие меры по ее исполнению в каждом соответствующем государстве-участнике ЕЭЗ, а выражение "Дополняющая Директива 2010" означает Директиву 2010/73/EU.  Кроме того, в Великобритании настоящее электронное сообщение и прилагаемый документ направляются и предназначаются только для Квалифицированных инвесторов, являющихся лицами, имеющими профессиональный опыт в вопросах, связанных с инвестициями, подпадающими под действие ст. 19(5) Приказа от 2005 г. (Продвижение финансовых продуктов), изданного на основании Закона о финансовых услугах и рынках от 2000 г. (с изменениями и дополнениями) (далее – Приказ), или являющихся предприятиями с крупным чистым капиталом в значении, предусмотренном в ст. 49(2)(a)-(d) Приказа, а также для иных лиц, которым они могут быть предоставлены на законных основаниях (все такие лица совместно – соответствующие лица).  Настоящее электронное сообщение и прилагаемый документ не могут быть использованы в качестве основания для действий или ссылки (i) в Великобритании – лицами, не являющимися соответствующими лицами, и (ii) в любом государстве-участнике ЕЭЗ (кроме Великобритании) – лицами, не являющимися Квалифицированными инвесторами.  Любая инвестиция или инвестиционная деятельность, к которой относятся настоящее электронное сообщение и прилагаемый документ, доступна только для: (i) в Великобритании – соответствующих лиц, и (ii) в любом государстве-участнике ЕЭЗ (кроме Великобритании) – Квалифицированным инвесторам, и может осуществляться только указанными лицами.

Подтверждение ваших заверений: Настоящее электронное сообщение и прилагаемый документ вручены вам на основании предположения о том, что вы заверили каждую из следующих компаний: Credit Suisse Securities (Europe) Limited, UBS Limited, АО "Visor Capital", Renaissance Securities (Cyprus) Limited и АО "Halyk Finance" (совместно – Андеррайтеры), Акционерное обществе "Кселл" (далее – Компания) и Sonera Holding B.V. (далее – Продающий акционер) в том, что: (1) вы являетесь: (a) Квалифицированным институциональным покупателем (далее – КИП) (в значении, предусмотренном в Правиле 144A Закона о ценных бумагах) или (b) за пределами Соединенных Штатов Америки – участвуете в оффшорной сделке (в соответствии с Положением S Закона о ценных бумагах), (2) если вы находитесь в Великобритании – вы являетесь соответствующим лицом, (3) если вы находитесь в любом государстве-участнике ЕЭЗ (кроме Великобритании) – вы являетесь Квалифицированным инвестором, и (4) вы согласны на получение указанного документам посредством электронной передачи. Вам необходимо помнить, что Уведомление о ценообразовании вручено вам на том основании, что вы являетесь лицом, которому Уведомление о ценообразовании может быть вручено на законных основаниях в соответствии с законодательством юрисдикции, в которой вы расположены, и вы не можете и не имеете полномочий на вручение Уведомления о ценообразовании любому другому лицу.  Материалы, связанные с предполагаемым предложением, не представляют собой предложение или побуждение к предложению (и не могут быть использованы в связи с ними) в каком-либо месте, где такое предложение или побуждение к предложению не разрешены законом.

Уведомление о ценообразовании не служит рекламой или предложением ценных бумаг в Республике Казахстан.  Оно не предназначено для опубликования и не должно распространятся публично и (или) передаваться какому-либо лицу (или в его пользу) в пределах Республики Казахстан, за исключением случаев, разрешенных законодательством Казахстана.

Если согласно требованиям какой-либо юрисдикции предполагаемое предложение должны быть сделано лицензированным брокером или дилером и Андеррайтерами, указанными в Уведомлении о ценообразовании, или какое-либо аффилиированное лицо Андеррайтеров является лицензированным брокером или дилером в такой юрисдикции, предложение считается сделанным Андеррайтерами или таким аффилиированным лицом от имени Компании и Продающего акционера в такой юрисдикции. Ни при каких обстоятельствах Уведомление о ценообразовании не является предложением или побуждением к предложению купить, и такие ценные бумаги не могут быть проданы в юрисдикции, в которой такое предложение, побуждение к предложению или продажа являются незаконными. Получатели Уведомления о ценообразовании, намеревающиеся подписаться на ценные бумаги или купить ценные бумаги, должны помнить о том, что любая подписка или покупка может быть осуществлена только на основании сведений, содержащихся в Окончательном проспекте.

Уведомление о ценообразовании направлено вам в электронной форме.  Вам необходимо помнить, что в документы, передаваемые в электронной форме, могут быть внесены поправки или изменения в процессе электронной передачи и, следовательно, ни один из Андеррайтеров, указанных в Уведомлении о ценообразовании, никто из лиц, контролирующих Андеррайтеров, и никто из его директоров, должностных лиц, работников или агентов, и ни одно аффилиированное лицо такого лица не принимают на себя никакой ответственности или обязанности в отношении любого разночтения между документом, переданным вам в электронной форме, и бумажной копией этого документа, которая будет передана вам по первому требованию Андеррайтерами.


УВЕДОМЛЕНИЕ О ЦЕНООБРАЗОВАНИИ
12 декабря 2012 года

АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "КСЕЛЛ"
(учрежденное в качестве акционерного общества, созданного в соответствии с законодательством Республики Казахстан, регистрационный номер: 1201-1910-06-AO(ИУ))

Предложение 45,123,528 Глобальных депозитарных расписок
Цена предложения:
10.50долларов США за одну Глобальную депозитарную расписку

Термины, используемые с заглавной буквы и не имеющие определения в настоящем уведомлении, имеют значения, предусмотренные для них в предварительном проспекте от 29 ноября 2012 года (далее – Предварительный проспект) Акционерного общества "Кселл" (далее – Компания). Сведения, содержащиеся в настоящем уведомлении о ценообразовании, являются дополнительными к Предварительному проспекту и должны рассматриваться вместе с ним.

Настоящее уведомление о ценообразовании является рекламой, а не проспектом. Инвесторы должны осуществлять подписку или покупать Ценные бумаги, указанные в настоящем уведомлении о ценообразовании, только на основании сведений, содержащихся в проспекте, опубликованном Компанией. Копии окончательного проспекта будут доступны, после опубликования, в соответствии с Правилами выпуска проспектов ценных бумаг (далее – Правила выпуска проспектов), разработанными на основании Части VI Закона о финансовых услугах и рынках от 2000 г.

Описание предложения:

 

Цена предложения............................................................................................

10.50 долларов США за одну ГДР

Количество простых акций в форме ГДР, предлагаемых Продающим акционером в Глобальном предложении.........................................................

40,123,528

Количество ГДР по Опциону на продажу.......................................................

5,000,000

Цена Предложения акций, предложенных в рамках внутреннего Предложения....................................................................................................

1,578.68 тенге за простую акцию

Количество простых акций в виде Акций, предложенных Продающим акционером в рамках Внутреннего Предложения...........................................

4,876,472

Чистые поступления Продающего акционера от Предложения, при условии, что Опцион на продажу не был реализован.....................................

505 млн. долларов США

Чистые поступления Продающего акционера от Предложения, при условии полной реализации Опциона на продажу........................................................

454млн. долларов США

Оценочные общие суммы комиссий, пошлин и расходов, подлежащих оплате Продающим акционером в связи с Предложением, при условии, что Опцион на продажу не был реализован...........................................................

20 млн. долларов США

Оценочные общие суммы комиссий, пошлин и расходов, подлежащих оплате Продающим акционером в связи с Предложением, при условии полной реализации Опциона на продажу........................................................

18 млн. долларов США

Оценочные общие суммы пошлин и расходов, подлежащих оплате Компанией в связи с Предложением................................................................

4 млн. долларов США

Ожидается, что условная торговля ГДР на Лондонской фондовой бирже через Международную книгу запросов начнется "по мере выпуска" [12] декабря 2012 г. Ожидается, что допуск ГДР к торговле и безусловные сделки с ними на Лондонской фондовой бирже начнутся [17] декабря 2012 г.

Простые акции Компании включены в первую категорию официального списка АО "Казахстанская фондовая биржа" (далее – КФБ) 29 ноября 2012 г.  Ожидается, что допуск простых акций Компании к торговле на КФБ произойдет 13 декабря 2012 г.

В нижеследующей таблице приведены определенные сведения о владении акционерным капиталом Компании до Предложения и с поправками на продажу компанией Sonera акций Компании в рамках Предложения, при условии, что Опцион на продажу не был реализован:

 

Владение акциями до Предложения

Владение акциями после Предложения

Доли владения акциями, подлежащие извещению(4)

Акционер

Количеств

%(1)

Количество

%(1)

Да/Нет

Fintur Holdings B.V.(2).............................

102 000 000

51

102 000 000

51

Да

Sonera Holding B.V.(3)..............................

98 000 000

49

48,000,000

24

Да

Депозитарий...........................................

45,123,528

22.6

Нет

Держатели акций, проданных в рамках Внутреннего Предложения (в том числе акций, размещенные в АО "Центральный депозитарий ценных бумаг" ("Центральный депозитарий Казахстана")      

4,876,472

2.4

Нет

Всего.......................................................

200 000 000

100

200 000 000

100

 


(1)     Процентное отношение владения простыми акциями.

(2)        58.55% в косвенном владении компании TeliaSonera и 41.45% во владении компании Turkcell.

(3)     В полном косвенном владении компанией TeliaSonera.

(4)        На основании Закона об АО и Устава.

 

В нижеследующей таблице приведено количество ГДР, на которое Андеррайтеры согласились (раздельно, но не совместно) обеспечить покупателей и которое они купят сами, если не смогут обеспечить таких покупателей:

 

Кол-во ГДР

Кол-во ГДР по Опциону на продажу

Общее кол-во ГДР

Credit Suisse Securities (Europe) Limited........

16,049,411

2,000,000

18,049,411

UBS Limited..................

16,049,411

2,000,000

18,049,411

АО "Visor Capital"........

Renaissance Securities (Cyprus) Limited........

8,024,706

1,000,000

9,024,706

АО "Halyk Finance"......

Всего.............................

40,123,528

5,000,000

45,123,528

 

6 декабря 2012 года суд касационной инстанции отменил решения суда города Астана и Экономического Суда города Астаны в отношении услуг межсетевого взаимодействия и передал дело на новое рассмотрение в суд города Астана.

 

Важное примечание

Информация, содержащаяся в настоящем уведомлении о ценообразовании, не является предложением или побуждением к предложению купить, и такие ценные бумаги не могут быть проданы в юрисдикции, в которой такое предложение, побуждение к предложению или продажа будут незаконными до регистрации, предоставления освобождения от регистрации или до квалификации в соответствии с законодательством о ценных бумагах какой-либо юрисдикции.

Настоящее уведомление о ценообразовании адресовано и предназначено исключительно для лиц государств-участников Европейской экономической зоны (далее – ЕЭЗ), которые являются "квалифицированными инвесторами" в значении, предусмотренном в ст. 2(1)(e) Директивы 2003/71/EC (такая Директива и изменения и дополнения к ней, вместе с применимыми мерами по ее исполнению в соответствующем государстве-участнике на основании такой Директивы – Директива о проспекте эмиссии) ("Квалифицированные инвесторы").  В Великобритании настоящее уведомление о ценообразовании направляется и предназначается только для Квалифицированных инвесторов, которые: (i) имеют профессиональный опыт в вопросах, связанных с инвестициями, которые подпадают под определение "профессиональные участники инвестиционной деятельности" в ст. 19(5) Приказа от 2005 г. (Продвижение финансовых продуктов), изданного на основании Закона о финансовых услугах и рынках от 2000 г. (с изменениями и дополнениями) (далее – Приказ), или (ii) являются предприятиями с крупным чистым капиталом, подпадающими под действие ст. 49(2)(a)-(d) Приказа, или (iii) иные лица, которым уведомление о ценообразовании может быть предоставлено на законных основаниях (все такие лица совместно – Соответствующие лица). Настоящее уведомление о ценообразовании и содержащиеся в нем сведения не могут быть использованы в качестве основания для действий или ссылки: (a) в Великобритании – лицами, не являющимися Соответствующими лицами, и (б) в любом государстве-участнике ЕЭЗ (кроме Великобритании) – лицами, не являющимися Квалифицированными инвесторами. Любая инвестиция или инвестиционная деятельность, к которой относятся настоящее электронное сообщение и прилагаемый документ, доступна только для: (i) в Великобритании – соответствующих лиц, и (ii) в любом государстве-участнике ЕЭЗ (кроме Великобритании) – Квалифицированным инвесторам, и может осуществляться только указанными лицами.

Настоящее уведомление о ценообразовании является рекламой для целей применимых мер по исполнению Директивы о проспектах эмиссии. Настоящее уведомление о ценообразовании не является проспектом, и инвесторы должны осуществлять подписку или покупать ценные бумаги только на основании сведений, содержащихся в проспекте, опубликованном Компанией в соответствии с Директивой о проспектах эмиссии.

Сведения, содержащиеся в настоящем уведомлении о ценообразовании, не являются предложением (или его частью) продажи или подписки или побуждением к предложению покупки или подписки на какие-либо Ценные бумаги в Соединенных Штатах Америки, и настоящее уведомление о ценообразовании (или его часть) не должно использоваться в качестве основания или ссылки в связи с каким-либо договором или обязательством любого характера.  Согласно Закону США о ценных бумагах от 1933 г. (с изменениями и дополнениями), Ценные бумаги не могут быть предложены или проданы в Соединенных Штатах Америки без регистрации или без получения освобождения от регистрации.  В намерения Компания не входит регистрация какой-либо части Предложения в Соединенных Штатах Америки или проведение публичного предложения Ценных бумаг в Соединенных Штатах Америки.

Credit Suisse Securities (Europe) Limited, UBS Limited, АО "Visor Capital", Renaissance Securities (Cyprus) Limited и АО "Halyk Finance" (далее – Андеррайтеры) действуют исключительно в интересах Компании и Продающего акционера (и никого другого) в связи с Глобальным Предложением, и не будут нести ответственность перед каким-либо лицом за обеспечение средств защиты, предусмотренных для их соответствующих клиентов, или за предоставление консультации в связи с Глобальным Предложением.

Отдельные заявления в настоящем уведомлении о ценообразовании представляют собой заявления прогнозного характера, сопряженные с неопределенностью и соответствующими рисками. В заявлениях прогнозного характера используются такие слова, как "оценивать», "считать», "ожидать», "может», "ожидается», "намереваться», "будет», "продолжит», "должен», "должно быть», "стремиться», "приблизительно», "предполагать», а также аналогичные и сопоставимые выражения в различных вариантах, в том числе в отрицательных формах. В заявлениях прогнозного характера содержатся сведения, не представляющие собой фактов, которые имели место в прошлом. Заявления прогнозного характера приводятся в ряде мест по всему документу и включают утверждения, которые, среди прочего, касаются намерений, убеждений и текущих ожиданий Компании относительно ее результатов деятельности, финансового состояния, ликвидности, перспектив, роста, стратегии и отрасли, в которой она осуществляет деятельность. Заявления прогнозного характера сопряжены с неопределенностью и рисками по своей природе, поскольку относятся к событиям и зависят от обстоятельств, которые могут как произойти, так и не произойти в будущем.

Заявления прогнозного характера могут существенно отличаться, что случается часто, от фактических результатов.  В любых заявлениях прогнозного характера речь идет только о ситуации на дату настоящего уведомления о ценообразовании, и они отражает текущую точку зрения Компании в отношении будущих событий и подвержены рискам, связанным с будущими событиями, и другим рискам, неопределенностям и допущениям, связанным с Предложением финансовым состоянием Компании.  Потенциальные инвесторы должны, прежде чем принимать решение об инвестировании, уделить особое внимание факторам, установленным в Предварительном проспекте, которые могут привести к существенному отличию фактических результатов.  С учетом требований Правил выпуска проспектов, Принципов открытости и прозрачности, а также Правил листинга и применимого законодательства, Компания прямо отказывается от какого-либо обязательства или обязанности опубликования результатов каких-либо корректировок заявлений прогнозного характера в настоящем документе, которые могут иметь место в связи с изменением ожиданий Компании или для отражения событий или обстоятельств после даты настоящего документа.

В связи с Предложением, компания  Credit Suisse назначена в качестве управляющего по вопросам стабилизации (далее - Управляющий по вопросам стабилизации), при этом он или лица, действующие от его имени, вправе (но не обязаны), если это допустимо законодательством, осуществить перераспределение ГДР или заключить иные стабилизирующие сделки с целью поддержания рыночной цены ГДР на уровне, превышающем уровень цен, которые в противном случае действовали бы на открытом рынке в течение ограниченного срока после даты эмиссии.  Тем не менее, от Управляющего по вопросам стабилизации не требуется заключать такие сделки.  Такая стабилизация (если она была начата) может быть приостановлена в любое время без предварительного уведомления и может быть предпринята только в течение 30 дней после объявления цены предложения ГДР.  Кроме установленных законом или нормативным актом случаев, ни Управляющий по вопросам стабилизации, ни один из его агентов не намерены раскрывать подробности какого-либо осуществленного перераспределения и (или) заключенных стабилизирующих сделок в связи с Предложением.

Любое воспроизведение или передача настоящего уведомления о ценообразовании запрещается.